В резултат на контранастъплението на Червената армия край Москва през зимата на 1941-1942-а германският план "Тайфун" за превземането на съветската столица търпи пълен провал. Вермахтът е отблъскнат на няколкостотин километра от столицата. Само че въпреки наложилото се мнение това изобщо не е първото голямо поражение на Третия райх на Източния фронт. Седмица преди прелома край Москва, в южната част е освободен един от най-големите градове на СССР – Ростов на Дон.
Промишлен център с население половин милион души и ключов възел на железопътните линии и шосейния транспорт, Ростов на Дон е превзет от 1-а танкова армия на генерал Евалд фон Клайст на 21 ноември 1941 година. Известен в СССР като "перлата на Дон", за германците градът е "вратата към Кавказ", зад която за тях е прекият път към петролните находища на съветския юг.
Германците изтласкват на левия бряг на Дон 56-а армия на генерал Фьодор Ремезов, която отбранява града. Те обаче са обезкръвени в тежки боеве и не успяват да разгърнат настъплението и се укрепяват на позициите си. За Ростов на Дон започва време, което днес жителите му наричат "кървавата седмица". Есесовските дивизии "Лайбщандарт СС Адолф Хитлер" избиват над 1000 души от мирното население – по улиците и площадите могат да се видят купчини от трупове.
Известна става снимката на 16-годишния Виктор Черевичкин. Той е разстрелян за това, че не се е подчинил на заповедта на окупационните власти да се унищожат всички гълъби в града, за да не може нелегалната съпротива да ги използва за предаване на съобщения, и седмица укрива птиците, които е имал. На Нюрнбергския процес тази снимка става едно от доказателствата за престъпленията на нацизма.
Червената армия не се примирява със загубата на Ростов. На 27 ноември три съветски армии (37-а, 9-а и 56-а) нанасят удари срещу града от различни направления в опит да обкръжат германците. Пехотата се прехвърля по тънкия лед на замръзналия Дон и веднага влиза в ожесточени боеве с противника. Често се стига и до ръкопашни схватки.
Адолф Хитлер категорично забранява на командващия на групата армии "Юг" генерал-фелдмаршал Герд фон Рундщет да изостави Роснов на Дон, но германският военоначалник пренебрегва тази заповед.
След няколко дни на улични боеве 1-а германска армия започва да отстъпва от града, за да не попадне в обкръжение. Фюрерът веднага сваля Рундщет от длъжност и го заменя с генерал-фелдмаршал Валтер фон Райхенау, но и той продължава отстъплението. Хитлер решава, че е прибързал с решението си и долита в щаба на командването на групата на армиите "Юг" в Полтава. След като си изяснява ситуацията, той признава грешката си и лично се извинява на Рундщет, който по-късно продължава службата си в окупирана Франция.
Червената армия освобождава Ростов на Дон на 29 ноември и отблъсква германските войски на 60-70 км от града на рубежа на река Миус, където съветското настъпление скоро е спряно. Дълго време съветско-германският фронт на юг не търпи промени. Победата в Ростов не само вдига духа на съветските военослужещи и гражданското население в цялата страна, но и не позволява на Райха да прехвърли резерви към Москва, където на 5 декември започва мащабно контрнастъпление. Офицер от Вермахта ще заяви по-късно: "Нашите неприятности започнаха от Ростов..."
През следващите седем месеца Ростов е крайфронтови град, често бомбардиран от "Луфтвафе". Тук са настанени десетки болници, а предприятията, които продължават да работят, произвеждат оръжия и боеприпаси, униформи и снаряжение за армията.
След катастрофалния провал на съветското настъпление край Харков през май 1942-а, германските войски получават възможността да направят пробив към Дон, Волга и Кавказ. На 24 юли същата година Ростов на Дон отново е превзет от Вермахта. Червената армия успява да освободи града едва след сталинградския триумф през февруари 1943 година. Този път окончателно.